Transaksjoner og selskapsrett

Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30 000 norske kroner. Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

Alle aksjer i et aksjeselskap gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse. I vedtektene kan det for øvrig bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

Med aksjeselskap forstås ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Aksjeselskap reguleres av aksjeloven.

Les gjerne vår bloggartikkel «Slik starter du aksjeselskap».

I tillegg til vedtektene kan det i forbindelse med opprettelsen av selskapet eller senere inngås avtale mellom alle eller noen av aksjonærene. Slike avtaler kan angå f.eks. selskapets virksomhet generelt, fordeling av styreplasser, selskapets utbyttepolitikk eller aksjonærenes rett/plikt til å avhende eller erverve aksjer.

I praksis kan aksjonæravtaler ha stor betydning for hvordan selskapet blir drevet. Formelt sett vil slike avtaler ofte regulere hvordan aksjonærene skal stemme på selskapets generalforsamling eller hvordan andre aksjonærrettigheter skal utøves.

Aksjonæravtaler er ikke direkte regulert i aksjeloven. Rettsspørsmål i tilknytning til aksjonæravtaler må derfor løses med utgangspunkt i alminnelige kontraktsrettslige regler, sett i lys av den selskapsrettslige kontekst.

Det kan tenkes en rekke grunner til at aksjonærene inngår en aksjonæravtale istedenfor å bruke vedtektsbestemmelse. Les mer om dette i vår bloggartikkel her.

Aksjeselskap kan ha daglig leder. Skal selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ.

Daglig leder tilsettes av styret, hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen. Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal daglig leder alltid tilsettes av styret.

Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

Aksjeloven bestemmer at et aksjeselskap til enhver tid må ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. En tilsvarende bestemmelse er gitt i allmennaksjeloven.

Egenkapitalkravet skal beskytte både aksjonærene og selskapets kreditorer. Regelen skal virke preventivt ved at den skal bidra til at selskapets egenkapital og likviditet ikke synker under et forsvarlig nivå.

Kravet kommer også inn som en skranke for adgangen til å foreta utdelinger mv. av selskapets midler. Hvorvidt selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet vil dermed ha betydning for bl.a. om det kan utdeles utbytte og eventuelt hvor mye som kan utdeles.

Les mer om aksjelovens krav til forsvarlig egenkapital og likviditet i vår bloggartikkel her.

Emisjon innebærer forhøyelse av aksjekapitalen i et selskap. Emisjon må skje etter bestemmelsene i aksjeloven eller allmennaksjeloven kapittel 10.

Et enkeltpersonforetak er næringsvirksomhet som drives for én persons regning og risiko.

Aksjeeiere har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. Bestemmelsene i aksjeloven §§ 4-20 til 4-23 gjelder med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier, og det kan fastsettes i vedtektene at andre enn aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som skal avhendes eller for øvrig skifte eier. Dersom det er fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder aksjeloven §§ 4-20 til 4-23 så langt de passer og hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

Les mer om aksjelovens regler om forkjøpsrett i vår bloggartikkel her.

En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.

Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at tingretten ved kjennelse beslutter gransking.

Tingretten skal ta til følge et krav om gransking, dersom retten finner at det har saklig grunn. Retten oppnevner i så fall én eller flere granskere. Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

Hvis det må antas at egenkapitalen i et aksjeselskap er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

Les mer om styrets handleplikt i vår bloggartikkel her.

Et holdingselskap betegner et selskap hvis viktigste formål er å eie andeler i andre selskaper.

Kapitalnedsettelse innebærer nedsettelse av aksjekapitalen i et aksjeselskap. Beslutning om dette må skje på generalforsamlingen. Det beløp nedsettelsen gjelder, kan bare brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, utdeling til aksjeeierne, sletting av selskapets egne aksjer eller avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.

Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern. Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap.

En selskapsavtale er en avtale mellom deltakerne i et ansvarlig selskap eller kommandittselskap om stiftelse og drift av selskapet. Selskapsloven pålegger slike selskaper, med unntak av indre selskaper, å opprette skriftlig selskapsavtale. Loven stiller også visse minimumskrav til innholdet av avtalen.

For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter og de bestemmelser som er nevnt i aksjeloven § 2-3.

Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom elektroniske løsninger for stiftelse av aksjeselskap som er godkjent av registerfører.

Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet.

Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.

Les mer om hvilke krav som stilles til stiftelsesdokumentet, i vår bloggartikkel her.

Aksjeselskap skal ha et styre med ett eller flere medlemmer. Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.

Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret alltid velge sin leder.

Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

Aksjeselskap, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.

Les mer om styreansvar i vår bloggartikkel her.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen i aksjeselskap. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i aksjeloven § 6-24.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

Domstolene skal etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at

– det selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med aksjeloven §§ 5-21 og 6-28,
– en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller
– det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet.

En påstand om innløsning kan ikke tas til følge dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet. Påstanden kan heller ikke tas til følge dersom selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene mot et vederlag som minst svarer til innløsningssummen.

Sak med påstand om innløsning må reises innen rimelig tid.

Innløsningssummen fastsettes etter reglene i aksjeloven § 4-17 femte ledd, dvs. til virkelig verdi.

Domstolene skal etter søksmål fra et aksjeselskap utløse en aksjeeier fra selskapet dersom

– aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig, eller
– det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses.

Beslutning om at selskapet skal reise sak om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret.

Utløsningssummen fastsettes etter reglene i aksjeloven § 4-17 femte ledd, dvs. til virkelig verdi.

Kravet om utløsning kan ikke tas til følge dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen som selskapet utpeker mot et vederlag som minst svarer til utløsningssummen.

Vedtektene i et aksjeselskap skal minst angi

– selskapets foretaksnavn,
– selskapets virksomhet,
– aksjekapitalens størrelse, og
– aksjenes pålydende (nominelle beløp).

Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

Les mer om hvilke krav som stilles til vedtektene, i vår bloggartikkel her.