Company Law

Krav til stiftelsesdokument ved stiftelse av aksjeselskap

By 29. January 2020 #!30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100p5530#30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100p-8Europe/Oslo3030Europe/Oslox30 22pm30pm-30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100p8Europe/Oslo3030Europe/Oslox302020Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +01001381311pmSunday=1125#!30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100pEurope/Oslo11#November 22nd, 2020#!30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100p5530#/30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100p-8Europe/Oslo3030Europe/Oslox30#!30Sun, 22 Nov 2020 20:13:55 +0100pEurope/Oslo11# No Comments

For å kunne stifte et selskap, må det opprettes et stiftelsesdokument, jf. aksjeloven § 2-1.

Stiftelsesdokumentet for AS etableres i praksis enklest gjennom Foretaksregisterets elektroniske løsning for stiftelse av aksjeselskap. Ved at aksjeloven setter krav til hva stiftelsesdokumentet skal inneholde, gjøres aksjetegnerne bevisste på en rekke forhold vedrørende det planlagte selskapet. Aksjetegnerne må bli enige om disse forholdene, og det som fremgår av stiftelsesdokumentet, kan lett etterprøves.

Hvilke opplysninger som må med

I stiftelsesdokumentet skal navnet (foretaksnavnet) til stifterne angis samt deres adresse og fødselsnummer (organisasjonsnummer), antall aksjer som hver av stifterne tegner seg for, det beløp som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd), tidspunktet for oppgjøret av aksjeinnskudd og hvem som skal være medlemmer av selskapets styre.

I tillegg til de opplysninger som enkelt kan krysses av for i den elektroniske meldingen, må det opprettes et eget dokument der vedtektene fremgår. Dokumentet må scannes, lastes opp og legges ved den elektroniske meldingen.

Stiftelsesutgifter

Stiftelse av AS medfører visse stiftelsesutgifter, bl.a. gebyr til Foretaksregisteret og ofte også honorar til revisor, advokat, bank eller regnskapsfører som har bistått ved stiftelsen. Hvis selskapet skal dekke stiftelsesutgiftene, noe som skattemessig er mest gunstig ettersom selskapet har rett til fradrag for stiftelsesutgiftene, må dette særskilt angis i stiftelsesdokumentet. Stiftelsesutgiftene kan dekkes av selskapets aksjekapital.

Tingsinnskudd

Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger («tingsinnskudd»), skal også dette være nærmere angitt i stiftelsesdokumentet, jf. aksjeloven § 2-4 første ledd. Dette gjelder hvis f.eks. en eksisterende virksomhet, aksjer, en fast eiendom, en maskin e.l. skal overføres til det nystiftede selskapet som innskudd.

Som aksjeinnskudd kan ikke brukes andre eiendeler enn de som kan balanseføres etter regnskapsloven.

Selv om en aksjonær har plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet, kan verdien av arbeidet eller tjenesten aldri brukes som aksjeinnskudd. Men når ordinær lønn eller honorar er opptjent eller utbetalt, kan aksjonæren selvfølgelig bruke fordringen eller pengene til å betale for aksjer i selskapet. Da skjer det i form av motregning.

Når innskudd skal kunne gjøres opp ved motregning eller på andre særlige vilkår

Stiftelsesdokumentet skal også gi opplysning om avtaler eller bestemmelser om at aksjeinnskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår.

Som et alternativ til å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, åpner aksjeloven § 2-4 andre ledd for at det i stiftelsesdokumentet kan henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelsen etter aksjeloven § 2-6. Hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen skal i så fall gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal tas med som et vedlegg til stiftelsesdokumentet.

Avtaler eller bestemmelser som ikke er behandlet i overensstemmelse med lovens krav, kan ikke kreves oppfylt av selskapet, jf. aksjeloven § 2-4 tredje ledd.

Innskuddet må ha en reell verdi

Spesielt tingsinnskudd og avtaler som er omhandlet i aksjeloven § 2-4 første ledd nr. 1 er praktisk, men de kan tenkes å gi opphav til spørsmål om selskapet virkelig er tilført verdier tilsvarende det som er opplyst. I tillegg til angivelsen i stiftelsesdokumentet skal det derfor utarbeides en dokumentasjon som skal vedlegges stiftelsesdokumentet, jf. aksjeloven § 2-6. Dokumentasjonen skal gi grunnlag for å vurdere tingsinnskuddet og bidra til at det er samsvar mellom de reelle verdier som tilføres selskapet, og verdien av aksjene som utstedes.

Kilde: Tore Bråthen: Selskapsrett (6. utgave)

Atle Melø

Partner

amelo@melo.no
+47 951 80 979