Company Law

Når kan det gjøres gjeldende forkjøpsrett til aksjer?

By 29. January 2020 #!28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100p0028#28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100p-12Europe/Oslo2828Europe/Oslox28 05pm28pm-28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100p12Europe/Oslo2828Europe/Oslox282021Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +01000312032pmFriday=1125#!28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100pEurope/Oslo2#February 5th, 2021#!28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100p0028#/28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100p-12Europe/Oslo2828Europe/Oslox28#!28Fri, 05 Feb 2021 12:03:00 +0100pEurope/Oslo2# No Comments

I aksjeselskap gjelder det en fravikelig forkjøpsrett, jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. I forarbeidene er regelen begrunnet med at aksjonærer i AS ofte vil ha behov for å føre kontroll med omsetningen av aksjer i selskapet. Dette kan både forhindre at uønskede personer kommer inn på eiersiden i selskapet og ivareta den enkelte aksjonærs interesse i å opprettholde sin forholdsmessige eierandel i selskapet.

Utgangspunktet er en ren forkjøpsrett

Utgangspunktet er en ren forkjøpsrett til aksjer som har skiftet eier, jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. Dermed har de forkjøpsberettigede krav på å få opplyst hvem som har ervervet aksjen før de bestemmer seg for om de vil gjøre bruk av forkjøpsretten.

Vedtektene kan isteden (eller i tillegg) fastsette en rett til å overta aksjer som «skal avhendes eller for øvrig skifte eier» (tilbudsrett), jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. En vedtektsbestemmelse som gir rett til å overta aksjer som ønskes overdratt, innebærer at en aksjonær som ønsker å selge, kan avklare om retten til å overta aksjen utøves før han eller hun fremskaffer en kjøper.

For aksjonæren som ønsker å selge, kan det være en fordel med en slik avklaring av om fortrinnsretten blir gjort gjeldende. På den annen side må de berettigede aksjonærene ofte ta stilling til om de vil gjøre bruk av retten uten å ha kunnskap om hvem som eventuelt ville kjøpe aksjene som er til salgs. De berettigede aksjonærene kan ikke «vente og se» om aksjene vil bli kjøpt av noen som de ønsker som medaksjonær. Retten til å overta aksjer som ønskes overdratt, gir således ingen mulighet til å føre kontroll med hvem som kommer inn i selskapet som ny aksjonær. Selskapet kan imidlertid føre kontroll med hvem som skal aksepteres som nye aksjonærer gjennom den tidligere nevnte ordningen med samtykke til aksjeerverv (aksjeloven § 4-15 andre ledd).

Forkjøpsretten utløses som utgangspunkt ved enhver form for eierskifte

Forkjøpsretten utløses som utgangspunkt ved enhver form for eierskifte. Visse erververe står imidlertid i en særstilling uten hensyn til ervervsmåten (aksjeloven § 4-21 andre ledd). De privilegerte er «erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje». Hvem som er aksjonærens personlig nærstående, er definert i aksjeloven § 1-5 andre ledd.

Kilde: Tore Bråthen: Selskapsrett (6. utgave)

Atle Melø

Partner

amelo@melo.no
+47 951 80 979