Company Law

Forkjøpsrett til aksjer

By 29. January 2020 No Comments

I aksjeselskap gjelder det en fravikelig forkjøpsrett, jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. I forarbeidene er regelen begrunnet med at aksjonærer i AS ofte vil ha behov for å føre kontroll med omsetningen av aksjer i selskapet. Dette kan både forhindre at uønskede personer kommer inn på eiersiden i selskapet og ivareta den enkelte aksjonærs interesse i å opprettholde sin forholdsmessige eierandel i selskapet.

Utgangspunktet er en ren forkjøpsrett

Utgangspunktet er en ren forkjøpsrett til aksjer som har skiftet eier, jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. Dermed har de forkjøpsberettigede krav på å få opplyst hvem som har ervervet aksjen før de bestemmer seg for om de vil gjøre bruk av forkjøpsretten.

Vedtektene kan isteden (eller i tillegg) fastsette en rett til å overta aksjer som «skal avhendes eller for øvrig skifte eier» (tilbudsrett), jf. aksjeloven § 4-19 første ledd. En vedtektsbestemmelse som gir rett til å overta aksjer som ønskes overdratt, innebærer at en aksjonær som ønsker å selge, kan avklare om retten til å overta aksjen utøves før han eller hun fremskaffer en kjøper.

For aksjonæren som ønsker å selge, kan det være en fordel med en slik avklaring av om fortrinnsretten blir gjort gjeldende. På den annen side må de berettigede aksjonærene ofte ta stilling til om de vil gjøre bruk av retten uten å ha kunnskap om hvem som eventuelt ville kjøpe aksjene som er til salgs. De berettigede aksjonærene kan ikke «vente og se» om aksjene vil bli kjøpt av noen som de ønsker som medaksjonær. Retten til å overta aksjer som ønskes overdratt, gir således ingen mulighet til å føre kontroll med hvem som kommer inn i selskapet som ny aksjonær. Selskapet kan imidlertid føre kontroll med hvem som skal aksepteres som nye aksjonærer gjennom den tidligere nevnte ordningen med samtykke til aksjeerverv (aksjeloven § 4-15 andre ledd).

Forkjøpsretten utløses som utgangspunkt ved enhver form for eierskifte

Forkjøpsretten utløses som utgangspunkt ved enhver form for eierskifte. Visse erververe står imidlertid i en særstilling uten hensyn til ervervsmåten (aksjeloven § 4-21 andre ledd). De privilegerte er «erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje». Hvem som er aksjonærens personlig nærstående, er definert i aksjeloven § 1-5 andre ledd.

Kilde: Tore Bråthen: Selskapsrett (6. utgave)

Atle Melø

Partner

Atle specializes in corporate litigation and individual tax planning and advisory.

Work experience
2016- Partner, Law Firm Melø
2016-16 Manager, Deloitte
2014-16 Lecturer, Trondheim Business School
2013-16 Lawyer, Deloitte
2011-13 Associate, Deloitte
2010- Lecturer, BI Business School
2007- Lecturer, NTNU
Higher education
2010 Master of law, University of Oslo