Styreansvar etter aksjeloven

Selskapet, aksjonær eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjonær erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende. Dette følger av aksjeloven § 17-1.

Det er særlig styreansvar som er praktisk, og det kan synes som at styreansvar gjøres gjeldende i stadig økende grad. Dette har trolig sammenheng med at styrets plikter etter aksjeloven er blitt presisert og skjerpet i forhold til den tidligere aksjeloven, og at kravet til styremedlemmenes profesjonalitet er blitt strengere enn før.

Eksempler på styreansvar

Erstatningsansvaret kan f.eks. være en konsekvens av at styremedlemmene i forbindelse med at de har medvirket til at selskapet har inngått en kontrakt, burde ha forstått at selskapet aldri ville kunne oppfylle sine forpliktelser etter kontrakten. Inngåelse av en kontrakt i denne situasjonen kan være brudd på den kontraktsrettslige lojalitetsplikten. Ansvaret kan også følge av at et styremedlem som har bidratt til beslutning om at selskapet skal gå til sak uten at selskapet er i stand til å dekke sakskostnadene, har påført motparten så stor risiko at ansvar bør kunne gjøres gjeldende. Dette kan typisk være aktuelt for selskaper under konkursbehandling.

Spesielt der styret har forsømt seg for så vidt gjelder plikten til å føre tilsyn og kontroll med den daglige ledelsen og virksomheten for øvrig, kan det utløse personlig erstatningsansvar etter aksjeloven. Styrets forsømmelse kan f.eks. ha bestått i at styret ikke har sørget for at økonomiforvaltningen og regnskapene er gjenstand for betryggende kontroll, og heller ikke har påsett at egenkapitalen og likviditeten er forsvarlig.

Har styremedlemmet brutt noen av pliktene som følger av aksjeloven?

Ved vurderingen av om vilkårene for erstatningsansvar etter aksjeloven er oppfylt, tas det utgangspunkt i om styremedlemmene har overtrådt de plikter som objektivt sett gjelder for vedkommende. Brudd på aktsomhetsnormen vil foreligge der styremedlemmet har brutt en plikt etter aksjeloven ved handling eller unnlatelse. Der disse pliktene er overtrådt, vil det være en presumsjon for at vedkommende har opptrådt uaktsomt.

Hvert enkelt styremedlem vurderes separat

Selv om erstatningsansvaret har sammenheng med at styret ikke har oppfylt sine forpliktelser, er det ifølge rettspraksis hvert enkelt styremedlem – og ikke styret kollektivt – som blir ansvarlig. Ved vurderingen av om et erstatningsansvar kan gjøres gjeldende, foretas det således en konkret vurdering av om det enkelte styremedlems handlemåte kvalifiserer for erstatningsansvar. Hvis flere styremedlemmer oppfyller vilkårene for ansvar, hefter de solidarisk, dvs. at én må betale alt, hvis de andre ansvarlige styremedlemmene ikke kan gjøre opp for seg.

Kilde: Tore Bråthen, Selskapsrett, 6. utg. (Oslo 2019)