Kontrakt mellom gründere satt til side som urimelig

Seks gründere eide et selskap sammen. I 2017 solgte fire av gründerne til sammen 45,5% av aksjene til de to gjenværende eierne for nærmere 41 millioner kroner. Kjøperne klarte ikke å finansiere kjøpesummen, og selgerne ga kreditt på kjøpesummen mot pant i aksjene. For at kjøperne skulle få tid til å realisere verdien av selskapet, ble det også innvilget flere betalingsutsettelser. Alle seks hadde et felles mål om å få solgt selskapet videre, slik at de skulle få betalt for arbeidet som ved nedlagt i virksomheten.

I forbindelse med forhandlinger med et utenlandsk selskap om kapitaltilførsel og salg av aksjer i selskapet, inngikk partene en oppgjørsavtale der den avtalte prisen på aksjene ble redusert med 70%, til rundt 12,2 millioner kroner. Betalingen skulle skje når transaksjonen med det utenlandske selskapet var gjennomført.

Noen måneder senere ble alle aksjene i selskapet solgt til det utenlandske selskapet for 180 millioner kroner, med et kontantvederlag til de to gjenværende eierne på 94,5 millioner kroner. Salget ga dem en stor gevinst, og vederlaget ville ha dekket den opprinnelig avtalte kjøpesummen for aksjene.

De fire som hadde gått med på redusert pris for aksjene, mente seg utsatt for illojal opptreden og tilbakeholdelse av informasjon. De to aksjekjøperne mente på sin side at selgerne bevisst hadde valgt lav risiko for å være sikret at deler av den opprinnelig avtalte kjøpesummen ble betalt.

Høyesterett kom, som lagmannsretten, til at oppgjørsavtalen var urimelig, og at den i sin helhet måtte settes til side etter avtaleloven § 36. Selgerne hadde dermed krav på oppgjør i samsvar med aksjekjøpsavtalen fra 2017, etter fradrag for oppgjøret etter oppgjørsavtalen.

Høyesterett la vekt på hvordan oppgjørsavtalen ble til og at det ble tilbakeholdt informasjon. Selgerne og kjøperne var ikke jevnbyrdige med tanke på kunnskap og ressurser, og de hadde et lojalitetsbånd seg imellom gjennom sine tidligere avtaler.

Avgjørelsen gir veiledning for anvendelsen av avtaleloven § 36 i kommersielle kontraktsforhold.

Source: Høyesterett