{"id":11042,"date":"2020-01-29T14:27:23","date_gmt":"2020-01-29T13:27:23","guid":{"rendered":"https:\/\/melo.no\/?p=11042"},"modified":"2023-09-27T17:35:55","modified_gmt":"2023-09-27T15:35:55","slug":"aksjonaeravtaler","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/melo.no\/en\/juridisk-innsikt\/selskapsrett\/aksjonaeravtaler\/","title":{"rendered":"N\u00e5r er det hensiktsmessig \u00e5 lage aksjon\u00e6ravtale, og hva kan reguleres?"},"content":{"rendered":"
<\/div><\/div>
<\/div><\/div>
\n\t
<\/div>\n\t\t
\n\t\t\t
\n\t\t\t\t
<\/div> <\/div>
\n\t
<\/div>\n\t\t
\n\t\t
\n\t\t\t\r\n
\r\n\t
\r\n\t\t

I tillegg til vedtektene kan det i forbindelse med opprettelsen av selskapet eller senere inng\u00e5s avtale mellom alle eller noen av aksjon\u00e6rene. Slike avtaler kan ang\u00e5 f.eks. selskapets virksomhet generelt, fordeling av styreplasser, selskapets utbyttepolitikk eller aksjon\u00e6renes rett\/plikt til \u00e5 avhende eller erverve aksjer.<\/p>\n

I praksis kan aksjon\u00e6ravtaler ha stor betydning for hvordan selskapet blir drevet. Formelt sett vil slike avtaler ofte regulere hvordan aksjon\u00e6rene skal stemme p\u00e5 selskapets generalforsamling eller hvordan andre aksjon\u00e6rrettigheter skal ut\u00f8ves.<\/p>\n

Ikke direkte regulert i aksjeloven<\/h2>\n

Aksjon\u00e6ravtaler er ikke direkte regulert i aksjeloven. Rettssp\u00f8rsm\u00e5l i tilknytning til aksjon\u00e6ravtaler m\u00e5 derfor l\u00f8ses med utgangspunkt i alminnelige kontraktsrettslige regler, sett i lys av den selskapsrettslige kontekst. Det gjelder ingen krav om at en aksjon\u00e6ravtale skal inng\u00e5s p\u00e5 en spesiell m\u00e5te, og det er heller ikke n\u00f8dvendig at aksjon\u00e6ravtalen er skriftlig.<\/p>\n

Ulike grunner for \u00e5 inng\u00e5 aksjon\u00e6ravtale<\/h2>\n

Det kan tenkes en rekke grunner til at aksjon\u00e6rene inng\u00e5r en aksjon\u00e6ravtale istedenfor \u00e5 bruke vedtektsbestemmelse. En grunn kan v\u00e6re at selskapet er en videref\u00f8ring av et samarbeid i en annen organisasjonsform enn AS, og at aksjon\u00e6ravtalen bare er den tidligere samarbeidsavtalen som heretter skal regulere samarbeidet innenfor rammene av et AS.<\/p>\n

En annen grunn kan v\u00e6re at det ikke er mulig \u00e5 oppn\u00e5 tilstrekkelig flertall til \u00e5 endre vedtektene, og at reguleringen derfor isteden inntas som aksjon\u00e6ravtale. Dette har sammenheng med at vedtektsendringer normalt krever tilslutning fra to tredeler av stemmene og aksjekapitalen p\u00e5 generalforsamlingen. Gjennom en aksjon\u00e6ravtale kan imidlertid de aksjon\u00e6rene som er interessert, bestemme hvordan de skal forholde seg. Og hvis aksjon\u00e6rene som er part i avtalen, formelt eller reelt til sammen representerer mer enn 50 prosent av stemmene p\u00e5 selskapets generalforsamling, kan aksjon\u00e6ravtalen ha stor betydning for hvordan selskapet blir drevet.<\/p>\n

Ytterligere en grunn til \u00e5 bruke aksjon\u00e6ravtale kan v\u00e6re at aksjon\u00e6rene \u00f8nsker \u00e5 etablere en ordning som ikke kan baseres bare p\u00e5 vedtektsbestemmelse fordi det ikke er adgang til \u00e5 regulere sp\u00f8rsm\u00e5let i vedtektene. Men med den stadig \u00f8kte fleksibilitet som er kommet i aksjeloven, er nok dette behovet mindre enn det var tidligere.<\/p>\n

En fjerde grunn kan v\u00e6re at aksjon\u00e6rene ikke \u00f8nsker at s\u00e6rordningen skal bli offentlig kjent. Da kan nemlig vedtektsformen ikke benyttes. Dette skyldes at aksjon\u00e6ravtaler \u2013 i motsetning til vedtektene \u2013 ikke skal registreres i Foretaksregisteret. Aksjon\u00e6ravtaler vil derfor ofte ikke v\u00e6re kjent for andre enn avtalepartene.<\/p>\n

Formelt sett regulerer en aksjon\u00e6ravtale bare forholdet mellom aksjon\u00e6rene som er part i avtalen. I utgangspunktet er ikke selskapet bundet av aksjon\u00e6ravtaler. Heller ikke styret er forpliktet av aksjon\u00e6ravtaler; styret er bare forpliktet av lovgivning, vedtekter og eventuelle instrukser fra generalforsamlingen eller styreinstruks. Men heller ikke andre aksjon\u00e6rer er bundet av en aksjon\u00e6ravtale som de ikke er part i. Det samme gjelder som hovedregel for kj\u00f8per av aksje fra en som har v\u00e6rt part i aksjon\u00e6ravtalen. For aksjon\u00e6rene som er part i aksjon\u00e6ravtalen, er avtalen derimot normalt bindende. For s\u00e5 vidt st\u00e5r aksjon\u00e6ravtaler i samme stilling som alle andre avtaler.<\/p>\n

En aksjon\u00e6ravtale kan f\u00e5 betydning for selskapet dersom selskapet er part i avtalen eller avtalen m\u00e5 tolkes slik at den gir rettigheter for selskapet.<\/p>\n

Avtaleregulering av \u00abexit\u00bb<\/h2>\n

Aksjon\u00e6rene kan ha behov for en mer direkte regulering av retten eller plikten til \u00e5 avhende aksjer. Dette skjer i praksis gjerne gjennom en aksjon\u00e6ravtale selv om retten eller plikten til \u00e5 avhende aksjer ofte ogs\u00e5 kan vedtektsfestes. Det kan tenkes en rekke typer og varianter av slike avtalebestemmelser. Her skal noen hovedtrekk ved de mest vanlige avtalebestemmelsene nevnes.<\/p>\n