Fusjon ga ikke forkjøpsrett

Høyesterett kom til at en avtale om forkjøpsrett ved salg av en eiendom ikke ble utløst da eierselskapet ble fusjonert inn i et annet selskap.

To selskaper eide en næringseiendom sammen. Avtalen mellom dem inneholdt en klausul om at hver hadde forkjøpsrett ved «salg» av den andres del av eiendommen. Da det ene eierselskapet ble innfusjonert i et annet selskap, gjorde det andre eierselskapet klausulen gjeldende.

Høyesterett kom til at forkjøpsretten ikke ble utløst, hverken av avtaleklausulen direkte eller av en bestemmelse i løysingsrettslova om at forkjøpsrett til en eiendom som er eid av et selskap, også utløses dersom en så stor del av aksjene skifter eier at styringsretten kommer på andre hender. Høyesterett la bl.a. vekt på at et «salg» normalt innebærer at selgeren gir slipp på salgsgjenstanden, mens en fusjon innebærer fortsatt eierskap, om enn i fellesskap med nye eiere ‒ slik situasjonen klart var i dette tilfellet.

Avgjørelsen gir veiledning om tolkningen av avtaler om forkjøpsrett og av løysingsrettslova § 11 femte ledd.

Kilde: Høyesterett